中小股东要炒掉董事会？转型生产新能源汽车，这家公司到底在争议什么？

新能源汽车这股东风，想乘的企业很多，但未必每家都那么顺利。

曙光股份要收购新能源汽车资产，中小股东就坚决反对！

中小股东说：买的资产竞争力不明，将来能不能生产不好说。

公司负责人说：这些游资不怀好意，想夺取控制权！

到底，孰是孰非？

一场事关转型的交易

曙光股份管理层与中小股东之间的纷争，源于一起资产收购。

2021年9月，曙光股份公告，拟收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展。

这个收购包括车身资产、固定资产、无形资产等，以1.323亿元作为基础定价，结合第三方评估值确定最终成交价。

曙光股份负责人王鹏（化名）接受证券时报·e公司记者采访时强调，收购是为了受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，这可以填补公司在纯电动乘用车市场上的空白，加快公司产品结构转型步伐。

但是，中小股东不认同，认为买的两款车型停产多年，产品竞争力不明，能否实现正常生产存在不确定性。

有股东提议将该笔交易提交股东大会审议，但未获同意，理由是交易的金额没有占到当期净资产的5%。

于是，中小股东决定自行召开董事会。

一场自行召集的股东大会

4月9日，曙光股份股东中能绿色、于晶等7名股东，在上交所网站发布公告文件，拟自行召集于5月5日在北京召开股东大会，希望终止公司前述交易，并改选董事会。

召集股东大会的7名股东，合计持有曙光股份14.35%股权。其中，除深圳中能持股7.2%外，其余股东持股比例均低于5%。

这遭到曙光股份董事会的反对。

4月9日，曙光股份发布公告，7名中小股东自行召集临时股东大会的通知违规无效，应当立即终止召开临时股东大会。

中小股东代表李忠明（化名）向e公司记者透露，从今年1月开始，部分中小股东就多次向公司董事会、监事会提交提请召开临时股东大会的函件，并书面通知董事会将自行召开股东大会，不过都被董事会拒绝。

曙光股份董事会认为，中能等股东做法违反公司相关章程程序，其关于公司董事会及监事会未及时反馈的陈述与事实严重不符。

王鹏所质疑的，还有股东资格。2022年3月30日，深圳市中级人民法院公告中能绿色持有的曙光股份7.2%的股权将恢复拍卖。

召集人资格方面，中小股东中的贾木云、姜鹏飞等自然人使用融资融券信用账户买入持有曙光股份股票，对此曙光股份认为不符合规定。

李忠明对记者表示，即便是信用交易担保证券账户记录的证券，其权利主体仍然是客户，只不过需要以会员的名义行使权利。

且贾、姜等人各自开立融资账户的证券公司、营业部相关负责人都知晓且同意其作为召集人自行召集股东大会，因此，有权以其自己名义同其他股东共同召集临时股东大会。

距离5月5日越来越近，但曙光股份董事会与中小股东就股东大会是否合规有效，仍然存在严重分歧。

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不过，李忠明告诉记者，股东大会目前还在积极筹备中。

一家面临困境的上市公司

曙光股份主要从事整车、轿车及零部件的生产销售，系辽宁丹东唯一一家主板上市公司。

被誉为”中国客车摇篮”的黄海客车，曾缔造了辉煌历史，在抗美援朝、2008北京奥运等都发挥了重要作用。

不过，近年发展放缓。用中小股东代表李忠明的话说：“过去一年，上市公司的情况急剧恶化，我们作为股东心里看着很着急，但是着急没有用，因为我们在董事会里都没有席位。”

李忠明眼中的恶化表征，是曙光股份经营业绩的下滑，去年前三季度亏损亿元。

从财务报表看，上市公司收入从2018年的29亿多，下滑到2020年的26亿余元。

据介绍，公司已经确立2022年围绕客车、皮卡、车桥及特种车主营板块经营目标及策略，希望今年实现主营业务大幅减亏，争取盈利。

（曙光股份已完成新品的整车设计）

不过，在王鹏看来，即便实现前述目标，未来公司总收入也仅为30亿-40亿元的规模，利润也在千万元级别。

因此，董事会将业务增量瞄向了新能源乘用车。

“一个年销售14亿元的海马汽车估值就达百亿市值，小康股份亏损近30亿元估值500多亿元，最高时达1100亿元。我们认为，作为拥有新能源产业基础的企业，转型新能源乘用车符合公司的发展战略。”

这番表述清晰的展现了管理层的考虑。并且，王鹏说，如果2022年仍不投产新能源乘用车，公司产品产量将不会超过2000台，届时公司将会列入特别公示名单。

到底为了什么？

曙光股份方面认为，中小股东的一系列举动，是资本对实体的“围猎”。

公司当前股权分散，股东大会表决参与率低。在公司存在前述特殊性的情况下，中能等股东联合可支配14.99%的股份表决权，可能对公司股东大会决议产生重大影响，实质上构成对上市公司的收购。

王鹏认为，中小股东的发难是社会游资恶意夺取控制权。“从成本角度考量，这批游资一方面希望借助炒作拉升股价，另一方面也相中了公司的新能源汽车资质。2020年工信部曾在原有资质基础上，给曙光股份增加了新能源乘用车资质，目前仅这个资质的市场价格就达到10亿元。”

不过，对于改选董事会实质性构成收购的说法，中小股东方面曾予以否认。

“华泰汽车所持有的公司股份表决权占19.77%，而召集人所持有的股份表决权合计为 14.99%，华泰汽车对股东大会决议的影响要远大于召集人。”

中小股东方还表示，由于所有召集人并未构成一致行动人，股东的投票意向存在重大不确定性，因此，召集人不存在构成上市公司收购的可能，召开临时股东大会与上市公司收购无关。

目前来看，曙光股份按计划推动收购事项。

最新公告显示，两个车型的资产交割已于2022年3月30日前全部交接完成。

姑且不论该事件孰是孰非，但至少可以看到，中小股东对上市公司发展的关注度、参与度正在增强。

就像一位上市公司法务专家说的：“在注册制即将全面铺开的大背景下，中小股东积极参与上市公司治理，对于促进上市公司规范运作，无疑是件好事。”